1935年昆嵛山红色暴动失败，胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛(吴健 饰)被国民党军队追捕，逃到海边小城渔民海生(张亚坤 饰)家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方，把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅(赵志瑶 饰)，是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德(纪永清 饰)的帮助下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅，但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅，但他是国民党政府通缉的要犯，只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下，历经艰险，完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占领小城的日本鬼子被消灭，汉奸子渊、储玉(温玉娟 饰)奇得到应有下场。小城的织花女秋(秦雪 饰)、桃(杨玥 饰)，婷(王文娜 饰)，兰，玉、秀(曹媛媛 饰)参加了抗日的队伍，成为八路军被服厂的第一批职工。
