电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁…

武为争天下第一剑的名衔，毅然放弃与秀姑之感情专心练剑，因而种下日后秀姑报复之心。数年后，龙与苏君结为夫妇，并对剑归隐于田园，其弟方云因好胜欲争夺天下第一剑而重出江湖，秀姑得知龙武下落，设计陷害，使龙因杀弟而判处死刑，行刑…