第2集
兰陵不得不命人把虬放走，甚无奈，唯有全力追缉陈飞的下落。渊上书劝谏炀帝要留意素的不轨，此事为宫中太监所知，将实情转告予素。聚英楼上各人如常论政，素派来天机子大唱歌谣，预言隋将亡，李家兴起等，帝悉大怒，将渊贬作太原留守。 素更派人沿途杀渊，幸得虬一路出手保护，各人才得以平安到达。渊抵太原后见人民生活困苦，知是水源不足，与世民克服困难。兰陵找到陈飞，帝欲杀之，兰陵反劝帝封飞为陈王，以收民心，帝喜接纳并把兰陵封为郡主。兰陵误信世民作乱，欲带他返京治罪，途中遇虬，素从中用计使帝召世民回京。马邑大旱，炀帝即遣世民与兰陵赴当地了解。二人抵邑前，虬已挟持粮仓总管命其开仓赈灾。
