1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强(侯勇 饰)和指导员陈戈(何若鹤 饰)、卫生队队长邱雯奔赴家乡甘肃高坪县剿匪，遭遇下山扫墓的“反共救国军高坪纵队”司令许殿亭(过齐鸣 饰)之女许凌梅(宁静 饰)。4年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。就在两人争执不下时，早已设伏的黄树岭惯匪刘栓子(曾庆国 饰)发动袭击，王少强等拼命突围。许凌梅感谢刘栓子相救，刘栓子却翻脸绑了她。许殿亭和保密局特派员姜媚(单薇 饰)(单薇 饰)找刘栓子要许凌梅，刘栓子却逼许殿亭用他秘藏的足可装备一个师的武器来交换许凌梅。原本与刘栓子结成同盟的马背山匪首向一光(陈育臣 饰)设计救出许凌梅，并帮许殿亭攻打刘栓子，赢得了许殿亭的青睐。 王少强等到天火岗村做宣传发动，村里被挟裹当土匪的村民下山投降。刘栓子洗劫天火岗，一个被抓土匪说是向一光的手下。王少强一怒之下连夜攻打向一光，很快发现上当，造成了一定伤亡，受到团长邱子然的严厉批评。许凌梅从许殿亭那儿得知当年八路军卫生学校被日寇围攻的真相，下山住进香溪客栈，找王少强解释绝非自己告密，以求清白，王少强不信，将许凌梅抓住。
