上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使…

1976年清明之后，护士顾秀明乘火车适护送一名年轻伤员到江南要某市治疗。她的丈夫公安人员冯春海奉令拦截张一列从北京开出的火车，追捕一名被通缉的“反革命分子”陈阳。这正好是秀明乘坐的火车，两人在车上意外相见，倍感高兴。秀明为了…