传说在马兰山的山顶上，住着一个仙人马郎，他在山顶上种植了一朵美丽的马兰花，马兰山下有姐妹两人，姐姐大兰懒惰，妹妹小兰勤劳。小兰让父亲采了朵马兰花，马郎把神奇的马兰花交给老爹，向他的女儿提亲。大兰嫌深山生活苦，不愿嫁给马郎…

1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境…