本片讲述了东汉末年黄巾起义，董卓称霸朝纲，荼毒天下，曹操、貂蝉、吕布、王允等人为了拯救家国百姓而刺杀董卓的故事。不同于以往的三国历史题材，本片以独特的女性视角，貂蝉为切入点，来看待东汉末年时期所发生的故事。

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。