本性良善者在时代浊水漩涡下的挣扎。

解放前，穷孩子三毛因父母双亡，无 法在农村生活下去，便到上海来找远 房亲戚谋一职业。不料远房亲戚是个 流氓老大，他教三毛学扒手，以偷东 西为业。善良的三毛因不愿坑害别人 ，终被赶出家门，流落街头。后来摆 剃头摊的师父收留了他。…

根据同名话剧改编。江南的田野里，农业生产合作社青年突击队的姑娘小伙子们正热火朝天的开展劳动竞赛，突击队的姑娘童亚男，劳动好，人长得漂亮，歌唱得也好，大家都叫她“布谷鸟”。突击队的小伙子王必好和申小甲同时爱上了这个“布谷鸟…

1950年代，江南某农村。农业社青年王必好与申小甲同时爱上突击队人称“布谷鸟”的漂亮姑娘童亚男（谢德辉 饰）。为获得姑娘芳心，王必好处处讨好帮助她，姑娘也慢慢对他产生了好感。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面…

解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局拘押。至此，三个孩子又团结一致，发誓严守金表的秘密。拘押期内，小牛因争食并动手打人，又…

1941年12月8日，太平洋战争爆发，日寇进占了上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。校方召开紧急会议，商讨对策。教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩在家中被捕，临别时…

1949年5月，刚解放的大上海硝烟未尽，千疮百孔。5月28日，陈毅以共产党市长的身份接手了这个国民党统治数年的烂摊子。万事开头难，作为当时中国最大的工业城市，将如何下手管理，陈毅夜不能寐。他借赴宴之机向资本家阐述我党政策，促进民…